李信犹豫再三，最后决定道：“三军继续向郢寿进发，明日可达，就算攻不下郢寿，也要和楚军主力拼杀一场再撤！”
大军继续前行，秦军失去最后一次全师而退的机会。
大军第二天早上到达蓼邑。蓼邑在在郢寿以西四十里，本来是个小城，西面靠小河河北面靠山南面是水门，门外是千里云梦湖。城墙傍着山，显得十分高大，项燕将北面的山也建起工事，在这屯兵五万，这座不起眼的万户小城此时象一个高大威武的卫士，守护着郢寿。李信率大军来到城下，但见城上“项”字大旗迎风招展，城墙上甲士林立。
“踏平这座小城，再吃午饭。晚上我们就到郢寿城外喝酒庆功！”李信抽出秦王剑，指着蓼邑小城，命令到。
秦军将士，这几个月早就鳖了一肚子火，立刻木桥架在小河上，嗷嗷叫着冲过去。顿时杀声震天，城上箭如雨下，秦兵们冒着箭雨冲到城下，架上云梯，后面一波波强弩掩护攻击。还没有等爬向墙头，墙上滚石擂木纷丢下，还大夾杂着猛火油，烧得秦兵哭爹喊娘，不一会儿，城下便堆满奏兵尸体，伤者无数。
李信立刻发现不对，城上的楚军已经摆出死守的状态，立刻下令各军轮流强攻，大型床弩掩护。
秦军的弓弩很快压制住城头的楚军，步兵立刻登城。但是楚国顽强非常，箭雨一停，立刻反击，眼看不少秦军翻入城墙，也被打死！双方又攻我守，又战了一下午，都死伤惨重，小小的蓼邑成了秦军的恶梦。
天色渐黑，司马来报：“今日运粮民夫没有跟上，派出斥候未归。”
李信听了，说道：“定是楚军又派出小股部队袭扰后方！让木匠将军去查一下，怎么回事。休战一夜，明天定要拿下蓼邑！”
夜里，楚军从水路撤伤回亡人员，项燕亲率大军从陆路退回郢寿。
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