回龙河口至颍水二三十里，地势低陷，河水经常回冲（回龙河也因此而得名），形成大片沼泽、淤塘，这也使得焦陂镇以北通道堵塞。
十一月之后，仲长卿率部进入焦陂镇与颍水之间大造营寨，并计划在颍水之上搭设浮桥，与于颍水左岸围困汝阴城的东路平燕军及燕蓟降附军诸部打通联络，并拦截寿春水军的战船溯颍水进入汝阴、焦陂以北的地区。
为避免赤扈骑兵进入颍水右岸，切断淮川与焦陂、鹿城、柴集之间的联络，同时也是趁赤扈人在颍水右岸仅有一万五千余战斗力不算多强的降附兵马，刘献与傅潜决定主动出击，于二十日从淮川调派援军，集结焦陂、鹿城、柴集三寨驻军，总计两万兵马于焦陂以东列阵，意图将仲长卿所部赶下颍水。
他们甚至预想着，只要能成功重创仲长卿部，将极大改变颍水下游紧迫的战局。
薄雾还在天地间翻滚，太阳单薄得就像苍白的剪纸，从雾气中显现出来，没有一丝热度。
焦陂以东地势平坦开阔，极适宜大越禁军依阵图而战的特点。
刘献、傅潜治宣威军，也是将阵图操训得极为熟，趁大雾将散之时，两万兵马分前锋、殿后、中军、左翼、右翼五个大阵进入战场展开，中军以一万步卒组成，前锋以三千步卒及战车组成，其他三阵以步骑为主，气势恢宏。
巳时大雾消散将尽，沟垄河渠田野之上仅仅薄雾飘荡...雾飘荡，战场展示在众人面前，荆湖北路经略安抚使刘献没有留在焦陂寨中，而是与都统制傅潜站在高车之上，眺望全军。
五军大阵铺陈开来，乃是有着逾四里纵深的壮阔阵列，此时像精致的器械一般缓缓往前推进。
伪楚军钟长卿所部也已经从简陋的营寨之中出来，在颍水右岸列阵，只是伪楚军的阵列没那么复杂，主要分为三个梯次从西往东依次排开。
随着战鼓擂动，仲长卿所部前军率先发动攻势，一队队人马，直接往宣威军前锋阵列以及前锋与左右翼之间的空隙杀过来。
“仲长卿乃桐柏山匪类，也不知道赤扈人看中他哪一点，如此没有章法的急躁进攻，竟然能为大将？”傅潜看着伪楚军迫不及待的抢攻过来，忍不住讥讽起来，他着令身旁校尉通过五色旗传令前锋、左右翼停止前行，抵挡住伪楚军的攻势，使阵列之中弓弩手居前，尽可能多射杀射杀敌卒。
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